Добрата стара Англия. Кралят е на смъртен одър, а неговия син мечтае да се забавлява без всякакви правила по улиците на Лондон. В това време злият капитан на кралската армия Пит подготвя заговор да завземе престола.

След случайна среща между принца и просяка Мики Маус. Двамата герои са като две капки вода и на принца му хрумва да се сменят за ден.

Принцът става бедняк и свободен да се весели, а просякът ще има всичко, за което си е мечтал. Кралят умира и принцът трябва да се върне, за да бъде коронован, но подлият капитан Пит и неговата армия главорези ще се постараят да му попречат...

Невероятната външна прилика между принц Едуард и просяка Том – това е завръзката в класическата история по романа на Марк Твен, изпъстрена с интриги, сблъсък на яростни дворцови амбиции и човешки страсти.

Двете момчета сменят местата си и влизат надълбоко в новите си роли. Но безобидната детска игра има неочаквани за всички последствия. Том ще стане пионка в ръцете на алчен царедворец, който крои заговор за сваленето на английския крал Хенри VIII от престола. А Едуард ще се потопи в море от непосилни за един принц преживявания.